当签订股权转让协议，还能要回转让款吗

案件介绍

 2018年12月,原告与桂某签订《股权转让协议》及《承诺书》。《股权转让协议》约定:桂某将其持有的xx生公司1%股权以200万元的价格转让给原告。《承诺书》则约定:原告实际应支付桂某股权转让款1000万元,以此确保xx生公司增资至10亿元后,原告的持股比例仍保持为1%。上述合同签订后,原告已按约履行付款义务,但xx生公司却至今仍未兑现增资承诺,原告缔约的根本目的已无法实现,故原告诉至法院。

 原告江某向法院提出诉讼请求:

 1、原告与桂某签订的《股权转让协议》、《承诺书》均于2020年10月22日解除;

 2、桂某返还原告股权转让款800万元;

 3、桂某支付原告自2020年10月30日起至实际清偿日止、以800万元为基数、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息。

 被告桂某、被告xx生公司共同辩称

 不同意原告的全部诉讼请求,理由包括:

 1、系争股权的对价为1000万元。在原告与桂某签订《股权转让协议》及《承诺书》之前,原告与两被告还曾订立一份《入股意向协议》,其中明确约定原告自愿以1000万元的价格受让桂某持有的xx生公司1%股权,而非《股权转让协议》中所述的200万元,多出的800万元系属股权溢价;

 2、桂某已履约完毕。上述合同陆续签订后,桂某已按约向原告交付了全部股权,并配合原告在市场监督管理部门办理了变更登记手续,原告已成为xx生公司的显名股东;

 3、原告存在违约行为。截至2021年1月,桂某仅收到原告股权转让款800万元,原告拒不支付剩余200万元的行为已显属违约,此系xx生公司不能完成增资计划的原因之一。

 原告为证明其诉称事实,向法院提交了如下证据:

 一、《入股意向协议》、《股权转让协议》及《承诺书》,证明:双方约定原告以200万元对价受让桂某所持有的xx生公司1%股权,要求原告多付800万元的最终目的是要确保xx生公司增资至10亿元后,原告的持股比例仍保持为1%;

 二、《收据》、《银行业务结算申请书》、《专项投资管理计划合同》及《出借咨询与服务协议》,证明:原告已按约支付桂某股权转让款800万元;

 三、市场监督管理局备案登记材料,证明:原告于2019年1月30日登记成为xx生公司的显名股东。

 两被告为证明其辩称意见,向法院提交了如下证据:

 一、《资产评估报告书》,证明:2018年8月,xx生公司的市场价值被评估为112,140.76万元。在原告受让股权之前,两被告已向原告披露该报告书中的详细内容,故原告对xx生公司当时的市场价值应有充分判断,存在800万元股权溢价符合常理;

 二、《银行业务回单》,证明:xx生公司曾以“发放工资”的名义向原告分配公司利润,原告已实际享有股东权利;

 三、《咨询服务协议》,证明:xx生公司于2019年年初确曾为增资至10亿元而多方努力,但最终并未取得成功。

 法院归纳如下:

 关于证据一,原告对其真实性、合法性及关联性均无异议,但不认可两被告的证明目的,认为:两被告从未向原告披露该报告书中的内容,该报告书亦不能反映xx生公司当时真实的资产经营状况;关于证据二,原告对其真实性、合法性及关联性均无异议,但不认可两被告的证明目的,认为:原告最初将90万元出借给xx生公司时,曾约定每月收取利息,后来该款项转为了本案系争的部分股权转让款,两被告承诺将继续以“顾问费”的形式向原告支付名义上的工资,故xx生公司支付给原告的款项性质并非利润分红,原告实际从未享有股东权利;关于证据三,原告对其真实性、合法性及关联性均不予认可,亦不认可两被告的证明目的,认为:xx生公司不曾为兑现增资至10亿元的承诺而努力。

 法院查明事实如下:

 一、公司情况

 2005年5月17日,xx生公司登记设立,企业类型为有限责任公司,注册资本1000万元,xxxx投资发展有限公司持股90%,xxxxx实业发展有限公司持股10%。

 2015年至2018年期间,xx生公司的股东情况、注册资本等发生了多次变更。截至2018年8月,xx生公司的股东变更为桂某、戚某、石某、胡某及xxxx投资管理有限公司等5人,其中桂某持股87%。与此同时,xx生公司的注册资本增至2亿元。

 2018年12月3日,xx生公司召开股东会,形成的股东会决议内容包括:1、公司更名为“xxxxx童话乐园(集团)有限公司”;2、吸收本案原告、案外人倪定章为新股东;3、全部股东的出资期限为2048年12月31日前。同日,xx生公司根据上述决议内容修改公司章程。

 2019年2月15日,原告与桂某就本案系争的股权转让事宜在市场监督管理部门办理变更登记手续,原告被登记为xx生公司的显名股东,持股比例1%。

 二、缔约情况

 2018年9月28日,原告与两被告签订《入股意向协议》,约定:1、原告拟以1000万元入股xx生公司,入股方式为原告以1000万元受让桂某所持有的1%股权;2、原告入股后按照公司法和xx生公司规定行使股东权利、履行股东义务;3、原告不参与具体经营,但享有xx生公司一切分红和其他分配权利,并在xx生公司按计划上市时当然记入股东名册,依法享受上市公司股东的一切权利。

 2018年12月3日,原告与桂某签订《股权转让协议》,约定:1、桂某将其所持有的xx生公司1%股权作价200万元转让给原告;2、原告应于协议签订之日向桂某付清全部股权转让价款。同日,原告与桂某还签订了《承诺书》,约定:1、桂某将其所持有的xx生公司1%股权转让给原告,原告实际出价为1000万元,原告承诺该出价资金2019年4月30日前全部到位;2、桂某承诺xx生公司将于2019年期间办理增资手续,注册资本增至10亿元,届时原告依然占股1%,与原告实际出资1000万元比例相对应。同日,xx生公司的全体股东还召开了股东会,形成决议的主要内容是“同意桂某将1%股权转让给原告”、“原告的出资额为200万元”。

 三、付款情况

 审理中,原、被告一致确认:1、桂某委托xx生公司代收原告应交付的全部股权转让款;2、桂某已收到的股权转让款总额为800万元。此款的交付由以下两个部分组成:

 (一)2017年5月至2018年5月期间,原告与xx财行xx管理有限公司(以下简称“xx财行”)、xx生公司总共签订了五份《出借咨询与服务协议》、一份《专项投资管理计划合同》,约定:经xx财行推荐后,原告分别出借给xx生公司5万、5万元、10万元、10万元、30万元、30万元(合计90万元)。审理中,xx财行向法院提交了一份书面《情况说明》,内容为:原告出借给xx生公司的总计90万元借款已全部转为原告应支付给桂某的股权转让款,原告与xx生公司之间已无任何借款关系。对此,原、被告均予以认可。

 (二)2018年7月至2018年10月期间,原告通过银行转账将合计710万元股权转让款付至桂某指定的xx生公司账户:7月3日支付65万元;8月20日支付65万元;10月16日支付150万元;10月31日支付150万元;11月20日支付280万元。

 四、其他履约情况

 2018年10月至2019年1月期间,xx生公司通过银行转账以“发放工资”的名义每月向原告支付5,970元。

 2019年2月25日,xx生公司与xxx企业管理咨询xxx公司签订《咨询服务协议》,约定:xx生公司委托xx管理咨询有限公司在2019年3月至2021年2月期间为xx生公司提供包含海外上市辅导等资本运作在内的战略咨询服务。

 截止2021年1月,xx生公司股东会从未形成增资至10亿元的股东会决议。

 另查明,2019年8月至2021年2月期间,xx生公司的三十余位债权人陆续向法院执行部门申请强制执行。2021年1月15日,xx生公司在(2021)沪0110民初148号案件的审理过程中述称:xx财行系xx生公司对外融资的平台之一,xx财行因涉嫌非法吸收公众存款,于2020年11月被公安机关刑事立案侦查,xx生公司的全部资金流水、账目明细等目前均属于该刑事案件的侦查范围。

 本案的争议焦点

 关于第一项争议焦点,即股权对价的合意,法院认为,原告与桂某最终合意的股权对价为1000万元,而非原告主张的200万元,理由如下:

 首先,从文意解释的角度出发,原告与桂某先后签订的三份协议并无意思表示上的根本性冲突。双方最先签订的《入股意向协议》约定:原告拟以1000万元的对价受让桂某1%的股权。双方之后于同日签订的《股权转让协议》及《承诺书》则最终明确:原告应实际支付的股权对价确为1000万元,而非《股权转让协议》中所载的200万元,双方为多出的800万元增设一附加条件,即桂某应兑现xx生公司增资至10亿元的承诺;

 其次,从缔约目的的角度出发,原、被告在审理中一致确认:双方之所以约定原告实际付款1000万元,高于《股权转让协议》中所载金额,根本目的是为了确保待xx生公司增资至10亿后,原告的持股比例仍保持为1%。由此可见,双方对股权对价的最终合意确为1000万元。相比注册资本,原告自愿多付800万元的意思基础是“桂某应兑现xx生公司增资至10亿元的承诺”这一附加条件;再次,从意思自由的角度出发,虽然两被告在庭审中自认“xx生公司除原告以外的其余股东的实际出资金额均是根据注册资本乘以股权比例而定”,但商事交易一贯秉承意思自由、等价有偿等基本原则,每一位商事主体均有权根据瞬息万变的市场环境、形形色色的商业判断,依法自由处分自己的财产性权益。在原告未能举证证明桂某存在恶意欺诈等违法、违约事由的情况下,原告无权仅以对价吃亏或利益受损为由,推翻双方在缔约时的真实意思表示。

 因此,两被告提出的“当时为满足市场监督管理部门的登记要求,双方才在《股权转让协议》中约定对价为200万元,实非双方真意”的抗辩理由,具备可采信性。法院确认,原告与桂某最终合意的股权对价为1000万元。

 关于第二项争议焦点,即原告能否解除《股权转让协议》,法院认为,随着市场经济的发展和营商环境的优化,股权交易日益频繁,且逐渐演化成一种集财产权流动、资源优化配置等于一体的重要资本手段。从司法层面确认或推翻当事人之间的股权交易行为,对公司内部治理及外部交易环境的稳定性均具有重要影响。本案中,双方意定之股权交易行为已履行完毕,且原告作为显名股东已实际享有股东权利。在此情形下,原告提出解除《股权转让协议》的诉讼主张,于法无据,法院不予支持,理由如下:

 (一)原告作为受让方,已支付股权转让款,而桂某作为出让方已交付了全部股权,并协助原告完成了显名股东的登记公示义务,故案涉股权交易已基本履行完毕;

 (二)原、被告在审理中一致确认:原告与xx生公司之间没有任何借款关系,原告亦未向xx生公司提供劳务或其他服务。在此情形下,xx生公司每月向原告支付款项的行为,无论其名目为“工资”还是“顾问费”,均是原告已实际享有股东权利的具体表现。

 因此,法院确认,原告对案涉《股权转让协议》并不享有解除权,其应依法履行股东义务,正确行使股东权利,遵守公司治理规则。

 关于第二项争议焦点,即原告能否解除《承诺书》,法院认为,一般而言,承诺书系承诺人的单方意思表示,并无与之相对应的债务关系。但本案中原告与桂某所签订的《承诺书》,却存在对等给付的明确约定,故以解约的方式终止相对主体之间的债权债务关系,具备法之可诉性。结合当事人的缔约目的以及双方各自的违约情节,法院确认,原告在本案中提出要求解除《承诺书》的诉讼主张,于法不悖,法院应予支持,理由如下:

 (一)合同僵局业已形成。首先,双方均存在违约行为。原告尚未履行《承诺书》项下剩余200万元股权转让款的支付义务,而桂某亦未兑现xx生公司增资至10亿元的承诺。故原告作为先行违约方,并不享有以通知方式行使的解除权。其次,桂某的违约行为欠缺补救可能性。自原告成为股东以来,xx生公司股东会始终没有形成有效的增资决议,且自2019年起,xx生公司已明显陷入经营困难,公司资金流水、账目明细等目前均属于刑事案件的侦查范围。故桂某提出其能够继续兑现增资承诺的抗辩陈述有违诚实信用原则;

 (二)继续履行显失公平。首先,两被告为兑现增资承诺已付出多方努力,但不能改变最终增资失败的客观事实。虽原告违约在先,但其违约行为与xx生公司增资失败之间并无直接的因果关系,原告对此既没有过错,亦无力改变,不存在主观恶意。其次,根据xx生公司章程,全体股东的出资期限尚未届满。在此情形下,桂某不仅要求原告提前实缴针对2亿元注册资本的出资,而且强制要求原告单方继续履行《承诺书》项下、基于“公司注册资本增至10亿元”这一附加条件而增设的800万元付款义务,对原告而言显失公平。

 因此,法院认为,合同僵局下赋予违约方解除权,既能鼓励违约方积极补救,来换取履行义务的解脱,又能减少交易成本,提高整个社会的经济效率,符合个案正义和社会正义的有机统一。本案中,案涉《承诺书》项下双方之权利义务应当终止,该《承诺书》自本判决生效之日起解除。

 五、关于《承诺书》解除后的法律后果,法院结合双方各自的违约情况、过错程度等因素,综合认定如下:

 (一)责任承担的主体。虽然原告将全部股权转让款实际交付给了xx生公司,但两被告在审理中一致确认:桂某委托xx生公司代收原告交付的全部款项。因此,桂某作为资金的最终接收方,原告在本案中主张由其个人承担还款义务,并无不当。

 (二)还款责任的范围。原告诉请要求桂某返还的800元款项中,200万元属于《股权转让协议》约定之内容,剩余日支付的600万元则属于《承诺书》约定之内容。如上所述,现《股权转让协议》已履行完毕,而《承诺书》确应依法解除,故法院认为,桂某理应返还原告《承诺书》项下其已支付的600万元。与此同时,原告作为《承诺书》的违约方,也须承担相应的违约责任,其无权进一步要求桂某赔偿解约后的资金占用期间的利息。

 办理结果

 一、原告江某与被告桂某签订的《承诺书》自本判决生效之日解除;

 二、被告桂某应于本判决生效之日起十日内返还原告江某股权转让款6,000,000元;

 三、驳回原告江某的其余诉讼请求。